Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Регистрация филиала ООО — пошаговая инструкция в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принципиальной разницы между процедурой открытия филиала фирмы в том же городе, где расположена головная организация, или в ином в пределах России нет. Если же требуется пошаговая инструкция открытия филиала в другом городе, расположенном за границей РФ, то тут имеются некоторые отличия, самым главным из которых будет то, что по ст. 5 закона № 14-ФЗ при обособлении заграничной части общества применяется и российское, и иностранное законодательство.
Пошаговая инструкция “Как открыть филиал или представительство ООО?”
Прежде всего, необходимо отметить, что с 05.05.2014 года, в связи с изменением Гражданского кодекса включение сведений о филиале (представительстве) ООО в устав не является обязательным, достаточно внесения в ЕГРЮЛ. Кроме того, в связи с изменением законодательства компания может исключить сведения о филиале из устава и оставить их только в ЕГРЮЛ (для более гибкого внесения изменений в будущем).
Таким образом, компания может выбрать порядок регистрации филиала: вносить сведения о нем в устав или зарегистрировать его только в ЕГРЮЛ (Письмо ФНС от 6 марта 2015 г. N СА-4-14/3666@). В зависимости от выбора компании будет зависеть список необходимых документов и порядок действий. В настоящей инструкции мы собрали информацию по двум вариантам регистрации филиала (представительства) ООО.
Особенности открытия ООО в другом городе
Российское законодательство (ст. 8 ФЗ №129) устанавливает, что оформлять ООО нужно по местонахождению его юридического адреса. То есть какой-то особой привязки к тому, где живёт учредитель, нет.
Иногда бывает так, что ООО по разным причинам зарегистрировано в одном городе, но его деятельность по факту сместилась в другой. Что делать? В таком случае стоит заняться открытием обособленного подразделения ООО в другом городе, чтобы с проверяющими органами не возникло проблем. Проходить регистрацию снова не потребуется.
Обособленное подразделение не приравнивается к филиалу. Тем не менее руководитель компании на основании статьи 23 НК РФ обязан подать все соответствующие документы в местное отделение ФНС РФ и оплачивать налоги там.
Периодически необходимость сменить точное местонахождение возникает далеко не сразу. Например, в процессе своей деятельности компания обнаружила, что её услуги или же товары пользуются большим спросом в соседнем регионе. В таком случае стоит перевести ООО в другой город: с экономической точки зрения это целесообразно. Чтобы с проверяющими органами не возникло проблем, сначала нужно заняться сверкой с ПФР, ФСС и ФНС. Переезжать можно будет, когда у этих органов не останется вопросов, а вы получите на руки соответствующие акты.
Дальше надо подать заявление о том, чтобы компанию сняли с места прежней регистрации. И потом уже пройти её снова. В целом переезд ООО в другой город напоминает по своему характеру повторную регистрацию, только он проходит часто быстрее и легче, потому что все необходимые документы у вас уже есть на руках. Плюс сама по себе процедура вам знакома.
Иногда возникает необходимость сменить юридический адрес (истёк срок договора аренды, а владелец отказывается его продлевать, изменились обстоятельства и прочее). Что делать?
По своему характеру смена адреса ООО в другом городе напоминает процедуру повторной регистрации. То есть вам надо будет сообщить в ФНС РФ, что вы снимаете компанию с учёта, отправить уведомления в ФСС и в ПФР. А потом уже пройти процедуру повторно на новом месте.
Как правильно составить сообщение в налоговую для регистрации ОП в другой местности
Для данного заявления установлена типовая форма С-09-3-1, которая утверждена Приказом ФНС РФ № ММВ-7-6/362@ от 09.06.2011. Бланк состоит из 2 страниц. Первая содержит информацию об ООО и заявителе, а вторая — о регистрируемом ОП. Заполняются обе директором либо его доверенным лицом..
| Что нужно указать в форме | Несколько подробнее |
| Сведения об ООО | ИНН, КПП, полное название, ОГРН |
|
Данные заявителя |
ФИО, код («3» — для главы ООО либо «4» — для доверенного лица), ИНН, контакты, паспортные данные либо реквизиты доверенности |
| Реквизиты налоговой | Прописывается действительный код регистрирующей ИФНС |
| Количество ОП, которые открываются | В зависимости от их числа записывается: «0001» и т. д. |
| Причина обращения в ИФНС | Записывается «1» (т. е. образование ОП) |
|
Сведения об открывающемся ОП |
Название, действительный адрес, код ОКВЭД согласно направлению его деятельности, дата образования подразделения |
Страница 2 оформляется на каждое открываемое ОП. Соответственно в готовом виде сообщение датируется и подписывается заявителем. При наличии на нем проставляется печать.
Когда принимается решение об открытии филиала ООО
У каждой организации могут быть разные причины для открытия своих филиалов в других городах. Среди самых часто встречающихся можно выделить:
- Охват новых территорий для расширения своей деятельности
- Перенос своей деятельности в другой, более перспективный регион
- Открытие большего количества точек реализации своей продукции или услуг
- Увеличение количества клиентов организации
- Повышение эффективности работы компании за счет формирования связей в других регионах
- Перевод опасного производства в более удаленную местность
- Улучшение репутации предприятия за счет открытия дополнительного филиала и проведения маркетинговых кампаний
Документы, необходимые при регистрации филиала ООО
Одним из ключевых документов, необходимых для регистрации филиала, является положение, регулирующее его деятельность. Оно составляется самой организацией. Строгие законодательные требования к его формату не предусмотрены, однако в нем должны содержаться:
- Полное юридическое название организации
- Юридический адрес, по которому будет регистрироваться новый филиал
- Используемый режим налогообложения
- Коды деятельности компании
- Лицо, выполняющее обязанности руководителя, а также его права и обязанности
- Функции, которые планируется возложить на новое структурное подразделение
- Специфика функционирования компании
- Ключевые задачи, для которых открывается филиал
- Город, регион или прочая территория, на которую будет распространяться деятельность филиала
- Источники поставки имущества для организации
- Порядок предоставления филиалом отчетности головному отделению компании
Также потребуется заверить у нотариуса заявку по шаблону 13002 на изменение информации в уставе компании (она заполняется представителями организации). Кроме этого потребуются следующие документы:
- ИНН
- ОГРН
- Решение учредителя, либо же протокол соответствующего собрания (если учредителей несколько)
- Положение о филиале или прочем структурном подразделении
- Устав организации (запрашиваются 2 экземпляра)
- Доверенность на руководителя открываемого филиала
- Справка из ЕГРЮЛ сроком не более месяца
Как зарегистрировать филиал в другом городе
Для наглядности структурируем порядок регистрации филиала:
Шаг 1 Сначала необходимо обратиться в налоговую службу, уведомить ее о регистрации филиала и предоставить все необходимые документы. Шаг 2 Далее следует получить уведомление ФНС о подтверждении изменений Шаг 3 Если в филиале числятся наемные работники, необходимо зарегистрироваться во внебюджетных фондах
Кто принимает решение об открытии филиала ООО
Пошаговая инструкция по созданию филиала в 2020 году должна содержать ключевые моменты процедуры, а также юридические тонкости, имеющие значение.
- Так по общему правилу, согласно действующему законодательству РФ, принять решение об открытии филиала правомочно общее собрание участников (либо, если собственник один, то он принимает решение единолично). Необходимый кворум установлен законом, и может быть изменен уставом компании (только в сторону увеличения).
- При этом, в уставе ООО может быть определен иной орган, которому предоставлено право открывать подразделения. Согласно установленным нормам, в 2020 году создание филиала может входить в компетенцию:
- Совета директоров (наблюдательного совет) согласно п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об ООО.
- Коллегиального исполнительного органа согласно п. 2 ст. 65.3, п. 3 ст. 66.3 ГК и Закона об ООО.
Постановка на учет во внебюджетных фондах
Последний шаг, который придется выполнить после создания нового филиала готовой фирмы с оборотом — прохождение регистрации во внебюджетном фонде, расположенном по месту работы филиала. Стоит учесть, что такая процедура необходима только при наличии у открытого подразделения отдельного баланса и своего расчетного счета, а также при самостоятельном начислении филиалом заработной платы сотрудникам.
Для регистрации филиала во внебюджетных фондах требуется подготовить следующие бумаги:
- Заявление (должно оформляться по установленному образцу). Стоит брать во внимание, что у каждого фонда имеется индивидуальный бланк.
- Уведомление, подтверждающее регистрацию главной фирмы во внебюджетных фондах в привязке к юридическому адресу.
- Бумаги, необходимые для создания филиала, а также заверенные нотариально (нотариус может быть частным или государственным).
Как только регистрационные процедуры произведены, филиал получает свидетельство. В нем указывается, что открытое подразделение причисляется к плательщикам страховых платежей по месту нахождения.
Сроки регистрации обособленного подразделения
Когда обособленное структурное подразделение начинает работать, есть месяц, чтобы зарегистрировать его в ФНС, а также, если нужно, в ФСС и ПФР.
Иногда возникают сложности с определением срока деятельности. Обычно за нее принимают дату, указанную в приказе. Однако если ранее было арендовано помещение, нанят руководитель, налоговая может дату фактического начала деятельности привязать к договору аренды или трудовому договору.
Чтобы постановка на учет обособленного подразделения прошла без проблем и вопросов, подготовительный этап перед тем, как открыть обособленное подразделение ООО, лучше организовать таким образом, чтобы даты приказа, аренды, найма руководителя, максимально совпали или приказ был выпущен первым.
Каким должно быть обособленное подразделение, чтобы организация имела право на УСН
ООО, работающее на упрощенке, может столкнуться с неожиданной проблемой: одним из условий, допускающих УСН, является отсутствие филиалов. То есть как только появляются филиалы, организация обязана перейти на ОСНО. На представительства это правило не распространяется, по всей видимости потому, что они не могут вести коммерческую деятельность.
Чтобы понять, как открыть обособленное подразделение ООО, и не потерять право использовать УСН, нужно вспомнить отличие филиала от обособленного подразделения.
Обратите внимание
Филиал наделен полномочиями выполнять обязанности головного предприятия. Чтобы не потерять возможность применять УСН, нужно четко продумать и прописать положения об ОП. Чем меньше функций оно выполняет и чем меньше полномочий у руководителя, тем меньше шансов на претензии со стороны ФНС.
На ЕНДВ обособленное подразделение претендовать не может, так как с 1 января 2021 года этот он упраздняется по всей территории России.
Как открыть обособленное подразделение
Ст.84 НК РФ устанавливает, что постановка обособок на учёт производиться путём направления специальных сообщений в налоговые органы. Если ОП соответствует всем условиям о рабочем месте, то в месячный срок с момента его создания, согласно ст.23 НК РФ, в ФНС, где числиться на учёте ООО, нужно направить сообщение формы №С-09-3-1.
Важно! Направлять данный документ необходимо в инспекцию по месту учёта ООО, а не по месту открытия ОП – это довольно распространённая ошибка. Если направить сообщение напрямую в налоговый орган, в котором будет состоять на учёте обособка, то сообщение будет возвращено заявителю.
Сообщение формы №С-09-3-1 необходимо подписать руководителем ООО, либо уполномоченным доверенностью лицом. Доверенность необходимо будет приложить к сообщению, других документов прикладывать не нужно.
Сообщение можно подать и в электронном виде посредствам подписания его ЭЦП руководителя.
Как принимается решение
открытие дополнительного филиала – чрезвычайно трудоемкое и весьма рискованное действие, поэтому руководству организации необходимо тщательно взвесить все «за» и «против». Сначала следует проанализировать перспективы развития бизнеса в выбранном городе – для этого проводятся исследования рынка, опросы потенциальных клиентов и другие мероприятия.
Если есть возможность открыть филиал, должен быть составлен комплексный бизнес-план с расчетами затрат, способов привлечения клиентов, потенциальных рисков и доходности. Также следует выбрать структуру:
- Ветка. Данная форма позволяет вести представительскую деятельность. Часто подрядчики сотрудничают с филиалами, представляющими компанию, так как они ничем не ограничены в своей работе, и обладают полным функционалом
- Представление. Это упрощенная форма организации, характеризующаяся специализацией в основном на одной задаче
- Собственный отдел. Он работает от имени головной организации, которая предоставляет соответствующие полномочия. Однако внутренние процессы в отделении регулируются отдельным положением об ОП, которое принимается на общем собрании организации
Как открыть филиал ООО: последовательность действий
Гражданское законодательство РФ, регламентирует порядок открытия филиалов. Согласно ему, регистрировать филиал можно начать только после того, как будет принято решение общего собрания учредителей (если более одного) и будут сделаны соответствующие изменения в уставе организации.
На таком собрании обсуждаются вопросы: местонахождения филиала, рода деятельности; принимается решение о назначении и полномочиях директора, форме налоговой отчетности и утверждается эскиз печати. На основании этого обсуждения составляется «Положение о Филиале». В этом положении отражается то, что при создании филиала учтены все требования законодательства об ООО. Также там указывается адрес расположения фиала; его задачи и функции; то, какими полномочиями наделен руководитель; правовой статус филиала.
Когда в устав внесены необходимые изменения и «Положение о филиале» готово, можно собирать остальные документы, чтобы одновременно подать их в налоговую инспекцию.
Следующий шаг – поставить в известность об открытии филиала Налоговую инспекцию, в ведомстве которой находится головная организация. Это желательно сделать в течение трех рабочих дней, с момента принятия решения и внесения изменений. Для этого необходимо подать уведомление (форма Р130002) приложив устав в новой редакции (2экз.) и оплатить госпошлину.
Далее, в НИ следует подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, также оплатив госпошлину за внесение изменений. Обе госпошлины необходимо уплатить с расчетного счета головной организации.
С момента подачи документов, налоговая инспекция, в следующие пять рабочих дней, выдаст уведомление о внесении изменений, в письменном виде.
Если в филиале планируется наличие стационарных рабочих мест (даже одного), филиал ставится на налоговый учет в местную налоговую инспекцию. Для этого, в налоговую, в чьем ведомстве находится филиал, необходимо подать заявление о постановке его на налоговый учет. Вместе с заявлением, необходимо предоставить копии решения либо протокола, о создании филиала, а так же нотариально заверенную копию устава и копию ИНН.
Также, в случае наличия рабочих мест, следует пройти регистрацию в Пенсионном фонде, Фонде социального страхования и Территориальном фонде обязательного медицинского страхования. Для этого необходимо предоставить: заявление по установленной форме фонда, свидетельство о постановке филиала на учет в налоговой инспекции и копию устава с указанием юридического адреса.
Создание филиала и представительства
Филиалы и представительства создаются только на основании решения Общего собрания участников ООО или единственного участника. При принятии решения о создании филиала или представительства на Общем собрании участников Общества данному вопросу должны проголосовать не менее двух третей (2/3) голосов от общего количества голосов. Уставом ООО может быть предусмотрено иное соотношение голосов для принятия решения о создании филиала или представительства.
Создание филиала или представительства требует полного соблюдения требований Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, Гражданского кодекса. Также следует помнить, если филиал или представительство создаются на территории иностранного государства, то их нужно создавать в соответствии с требованиями законодательства данного государства. Дальнейшая текущая деятельность также осуществляется при соблюдении действующего законодательства иностранного государства, на территории которого находятся филиал или представительство.
Регистрация ООО в другом регионе (городе) – пошаговая инструкция
Правовую сторону вопроса о порядке регистрации, учреждении ООО определяют, по сути, два основных нормативных акта:
Согласно применяемым законодательным нормам регистрация ООО возможна по месту нахождения постоянно функционирующего исполнительного органа. Если таковой отсутствует, то месту пребывания иного органа (лица), которое имеет соответствующие полномочия, и посему вправе действовать от имени юрлица. Об этом свидетельствует ст. 8 ФЗ РФ № 129. Речь здесь идет о главе, руководителе (директоре, гендиректоре) и юрадресе ООО.
Важно! Регистрация и существование ООО без юрадреса не возможна.
В качестве юрадреса можно использовать арендованное нежилое помещение, дом. адрес собственника (в том числе учредителя, директора). Законодательство разрешает также покупать юрадрес. Следует иметь в виду, что именно он будет зафиксирован в ЕГРЮЛ.
Глава ООО должен постоянно пребывать по данному зарегистрированному адресу — ведь через него будет осуществляться связь с обществом, его руководителем. Перечисленные нормы законодательства являются обязательными и касаются всех юрлиц.
Допускается также открытие ООО без учета прописки учредителей по заявленному юрадресу. Отсюда следует, что открыть ООО в ином городе (регионе) можно, но при условии, что там будет находиться его постоянный исполнительный орган.
Т. е. как таковой привязки регистрации данных лиц к юрадресу на законодательном уровне не имеется. В рассматриваемой ситуации ключевую роль играет лишь место расположение головной структуры, центрального офиса. Таким образом, открыть ООО можно в одном городе, а вести деятельность в другом.