Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидационный баланс при ликвидации ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Когда составляют окончательный баланс
Отчетность нужно оформить по окончании всех процедур по закрытию предприятия. Это касается и окончательного ликвидационного баланса. Перед его составлением должна быть истребована дебиторская задолженность, выполнены обязательства перед кредиторами, государством, сотрудниками, и реализовано имущество.
Согласно п.6 ст.63 НК РФ, ликвидационный баланс при ликвидации ООО должна составить комиссия по закрытию компании. Также в ее обязанности входит его предоставление в налоговую инспекцию.
Из документа собственники узнают, каким стал состав и объем имущества после погашения долгов. На его основании владельцы компании решают, кому из учредителей ООО и какое имущество передать. Если оно осталось после всех процедур.
Важно! Размер активов в окончательном балансе не должен превышать сумму в промежуточном балансе. В противном случае налоговая служба может запросить объяснение и даже отказать в закрытии организации. Такую процедуру проводят с целью выявить недобросовестного ликвидатора, временно выводящего активы из фирмы для ухода от долгов кредиторам.
Сдача отчётности по уволенным сотрудникам
При закрытии организации необходимо уволить сотрудников и рассчитаться с ними. После этого нужно отчитаться в ПФР и ФСС по формам СЗВ-СТАЖ, СЗВ-М и 4-ФСС, а также сдать в ИФНС отчёт по форме РСВ. При этом каждый указанный документ должен содержать отметку «Прекращение деятельности».
Сдать документы в Пенсионный Фонд РФ и Фонд социального страхования организация должна до того, как в ИФНС будет представлен окончательный ликвидационный баланс. Отчёт по РСВ при ликвидации организации необходимо представлять в налоговый орган до момента составления промежуточного ликвидационного баланса.
Согласно ст.119 НК РФ, просрочка сдачи отчёта по РСВ грозит штрафом в размере 5-10% от суммы начисленных взносов за квартал, но не менее одной тысячи рублей. При просрочке подачи СВЗ-М нарушитель заплатит штраф по 500 рублей за каждого работника, указанного в отчёте.
В качестве налогового агента компания должна представить в налоговую справку 6-НДФЛ за период с начала года до момента закрытия фирмы. Ранее организации также должны были сдавать 2-НДФЛ по всем работникам. С 2021 года эта форма входит в состав 6-НДФЛ в виде приложения.
Сдача промежуточной бухотчетности
Согласно п. 5 ст. 13 402-ФЗ, промежуточной считается бухотчетность, которая составляется за интервал менее одного календарного года. Это могут быть месячные или квартальные регистры.
Промежуточные отчеты сдаются лишь тогда, когда организация обязана ее подавать в соответствии с действующим законодательством РФ, подзаконными нормативными актами и положениями, а также учредительными документами или решениями руководителей и собственников (п. 4 ст. 13 402-ФЗ). В таких случаях даты ОП необходимо закрепить в учетной политике учреждения.
Сроки сдачи промежуточных форм действующим законодательством не установлен. Сроки и временные интервалы, за которые нужно отчитаться, определяют внутренние и внешние пользователи бухотчетности.
СПРАВОЧНИК КОДОВ, ОПРЕДЕЛЯЮЩИХ НАЛОГОВЫЙ
(ОТЧЕТНЫЙ) ПЕРИОД
| Код | Налоговый (отчетный) период |
|---|---|
| Раздел 1. Коды для документов, составляемых за налоговый период — месяц | |
| 01 | январь |
| 02 | февраль |
| 03 | март |
| 04 | апрель |
| 05 | май |
| 06 | июнь |
| 07 | июль |
| 08 | август |
| 09 | сентябрь |
| 10 | октябрь |
| 11 | ноябрь |
| 12 | декабрь |
| Раздел 2. Коды для документов, составляемых за налоговый период — квартал | |
| 21 | 1 квартал |
| 22 | 2 квартал |
| 23 | 3 квартал |
| 24 | 4 квартал |
| Раздел 3. Код для документов, составляемых только за налоговый период — календарный год | |
| 34 | год |
| Раздел 4. Коды для документов, составляемых нарастающим итогом с начала года: | |
| 4.1. |
После составления промежуточного ликвидационного баланса
После того как промежуточный ликвидационный баланс составлен, его должны утвердить лица принявшие решение о ликвидации. Для этого им требуется оформить протокол (решение) об утверждении или проставить соответствующие отметки прямо на балансе.
Как только промежуточный баланс будет утвержден, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:
- нотариально заверенное уведомление по форме Р15001;
- промежуточный ликвидационный баланс.
Помимо этого во многих ФНС дополнительно могут потребовать:
- протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
- документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике»
.
Шаг 6. Подготовьтесь к выездной налоговой проверке
ИФНС вправе (но не обязательно) провести выездную проверку ликвидируемого ООО. И неважно, когда и почему проходила предыдущая проверка.
На практике, проверку при ликвидации налоговая проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, и вовсе не проверяет. Но подготовиться все же нужно – наведите порядок в денежных расчетах и отчетных документах.
Если ИФНС уже вынесла решение о проверке, то продолжить ликвидацию можно лишь после окончании проверки. При этом нужно решить все вопросы, которые возникнут в ходе проверки.
После составления окончательного ликвидационного баланса
После того как окончательный ликвидационный баланс составлен, его должны утвердить лица, принявшие решение о ликвидации. Для этого им необходимо оформить протокол (решение) об утверждении или проставить соответствующие отметки прямо на балансе.
Вместе с окончательным балансом ликвидационная комиссия передает в распоряжение учредителей (участников) всё оставшееся после расчетов с кредиторами имущество. Эти активы должны быть распределены между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале.
Очередность погашения требований кредиторов при добровольной ликвидации
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия приступает к погашению долгов. При этом ликвидируемая организация продолжает осуществлять какой-то минимум операций, в ходе которых у нее вновь возникают обязательства по заработной плате, налогам, коммунальным платежам, услугам, связанным с процедурой ликвидации. Что делать с такими платежами, было неясно (буквально до настоящего времени). Хотя при добровольной ликвидации предполагается, что средств должно хватить на всех кредиторов, законодательство предусматривает, что в случае выявленной нехватки имущества в отношении организации, ликвидируемой первоначально в добровольном порядке, применяется упрощенная процедура банкротства. Наконец-то данная проблема нашла решение: Закон № 99-ФЗ изменил редакцию абз. 1 ст. 64 ГК РФ и уточнил, что очередные требования удовлетворяются после погашения текущих расходов.
Итак, согласно п. 1 ст. 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
- в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
В целом действующая с 01.09.2014 редакция ГК РФ точнее и логичнее определяет порядок добровольной ликвидации юридических лиц. Пожалуй, единственный минус – это появившаяся в связи с отменой п. 5 ст. 64 ГК РФ неясность в отношении требований, по которым пропущены установленные для обращения кредиторов сроки. Не хочется верить, что права таких кредиторов законодатель хотел как-то ущемить. Ведь остается п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, согласно которому требования с пропущенным сроком обращения удовлетворяются за счет оставшегося имущества. Действуя по аналогии закона согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ, можно распространить нормы ст. 142 Закона о банкротстве и на добровольную ликвидацию. Но в любом случае прояснит ситуацию только дальнейшая правоприменительная практика.
[1] Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации».
[2] О достоверности ликвидационного баланса читайте в статье «Отчетность организации в процессе добровольной ликвидации», № 16, 2014.
[3] Возможно, исключению подлежал п. 4, а не п. 5 ст. 64 ГК РФ, так как в настоящей редакции ГК РФ соседствуют практически одинаковые нормы (п. 4 ст. 64 и п. 1 ст. 64.1 ГК РФ).
[4] Справедливо для юридических лиц, которые не могут быть признаны банкротами. В отношении рассматриваемых нами коммерческих организаций погашение требований кредиторов по причине нехватки имущества возможно только через банкротство ликвидируемой организации.
Сдача отчётности по уволенным сотрудникам
При закрытии организации необходимо уволить сотрудников и рассчитаться с ними. После этого нужно отчитаться в ПФР и ФСС по формам СЗВ-СТАЖ, СЗВ-М и 4-ФСС, а также сдать в ИФНС отчёт по форме РСВ. При этом каждый указанный документ должен содержать отметку «Прекращение деятельности».
Сдать документы в Пенсионный Фонд РФ и Фонд социального страхования организация должна до того, как в ИФНС будет представлен окончательный ликвидационный баланс. Отчёт по РСВ при ликвидации организации необходимо представлять в налоговый орган до момента составления промежуточного ликвидационного баланса.
Согласно ст.119 НК РФ, просрочка сдачи отчёта по РСВ грозит штрафом в размере 5-10% от суммы начисленных взносов за квартал, но не менее одной тысячи рублей. При просрочке подачи СВЗ-М нарушитель заплатит штраф по 500 рублей за каждого работника, указанного в отчёте.
В качестве налогового агента компания должна представить в налоговую справку 6-НДФЛ за период с начала года до момента закрытия фирмы. Ранее организации также должны были сдавать 2-НДФЛ по всем работникам. С 2021 года эта форма входит в состав 6-НДФЛ в виде приложения.
Может ли быть нулевым?
Достаточно часто формируется компаниями нулевой ликвидационный баланс, так как после продажи активов и погашения долгов у фирмы просто не остаются какие-либо активы, которые можно было бы распределить между всеми участниками предприятия.
В законе отсутствует точная информация о том, всегда ли является такой баланс нулевым, так как наличие имущества после погашения долгов определяется только количеством разных обязательств у организации.
Оформлять нулевой баланс достаточно легко, поэтому у бухгалтера не возникают сложности с этой работой. Также не потребуется решать, как именно будет распределяться оставшаяся собственность между учредителями.
При этом не может быть окончательный ликвидационный баланс отрицательным. Это обусловлено тем, что при таких условиях остается задолженность перед другими кредиторами. Не может налоговая инспекция в такой ситуации внести в реестр информацию о ликвидации компании, поэтому придется начинать процесс банкротства.
Законодательством установлен срок сдачи баланса, причем промежуточная форма должна сдаваться через 2 месяца после публикации в официальных источниках о начале ликвидации компании. Предварительно требуется уведомить о планируемом мероприятии всех кредиторов, чтобы они смогли предъявить требования компании. В публикации указывается дата, когда будет окончен прием претензий.
Срок сдачи баланса, являющегося окончательным, зависит от того, как быстро компания сможет погасить все имеющиеся долги. Если будут погашены все задолженности, то может формироваться данная документация. Нельзя при этом допускать какие-либо ошибки в документе, так как при таких условиях баланс и заявление о закрытии компании не будут приняты работниками ФНС. Поэтому перед составлением документов следует тщательно оценить имущественное состояние компании и убедиться в полном отсутствии каких-либо долгов.
Промежуточный ликвидационный баланс в 2021 году
Юридическая компания «Старт» предлагает вам записаться на консультацию по вопросам ликвидации ООО, АО, НКО и других организационно-правовых форм юридического лица. Наши специалисты помогут вам собрать необходимые документы, составить заявление о закрытии предприятия. Мы поможем подготовить без ошибок промежуточный и окончательный баланс компании. Кроме того, наши юристы при необходимости смогут составить нулевой ЛБ.
Согласно Гражданскому кодексу РФ (пункту 6 статьи 63) ликвидационная комиссия обязана составлять ЛБ, который утверждается:
- учредителем (учредителями) юридического лица;
- органом, который принял решение о ликвидации Общества.
Поставить свою подпись обязан председатель ликвидационной комиссии. Если в компании один учредитель, который непосредственно принял решение о закрытии ООО, то он может назначит себя ликвидатором и самостоятельно составить, а после чего подписать ЛБ.
В ликвидационном балансе можно списать дебиторскую задолженность исключительно в том случае, если она является безнадежной. А также в ее отношении не выполняются те условия, которые прописаны в п. 2 ст. 266. НК РФ. Так, если по задолженности истек срок исковой давности, то его берут во внимание. В том случае, если должник отсутствует, его расчетный счет закрыт, но имеется информация о его местопребывании, то в такой ситуации лучше обратиться за консультацией к специалистам юридической компании «Старт».
Для получения ответа на вопрос «Ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет?» разберем несколько моментов, связанных с процедурой ликвидации предприятия.
В ст. 61–64 ГК РФ выделены этапы, которые должна пройти компания при ликвидации:
- Вынесение органом управления или единоличным собственником решения о закрытии предприятия.
- Информирование налоговой инспекции о вынесенном решении для изменения данных в ЕГРЮЛ.
- Утверждение специальной комиссии по ликвидации.
- Публичное сообщение о прекращении деятельности, например, через СМИ, на интернет-ресурсах.
- Проведение инвентаризации имущества и обязательств, принятие мер по истребованию дебиторской задолженности и извещение кредиторов о ликвидации юридического лица.
- Составление промежуточного ликвидационного бухгалтерского баланса.
- Окончательный расчет с кредиторами.
- Составление окончательного (итогового) ликвидационного баланса
- Распределение имущества юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, его учредителям (участникам).
- Государственная регистрация результатов закрытия компании.
Итак, в процессе ликвидации может быть составлено несколько ликвидационных балансов: промежуточные и окончательный. При этом они не должны быть одинаковыми.
Подробнее о процедуре ликвидации читайте в статье «Порядок закрытия ООО — пошаговая инструкция».
Как заполнить ликвидационный баланс и другие документы при ликвидации
Официальная форма для ликвидационного баланса на 2020 год не установлена (за исключением бюджетных учреждений и банков). ФНС принимает подготовленный ЛБ по форме №1 бухгалтерского баланса (код ОКУД 0710001).
Помимо формы образца №1 могут быть использованы формы КНД 0710099 и ОКУД 0710096. Второй вариант подойдет для организаций с упрощенной системой налогообложения.
Промежуточный баланс при добровольной ликвидации не может быть нулевым, т.к. он сдается перед расчетами с контрагентами. В этот момент на балансе будут числиться: дебиторская и кредиторская задолженности, уставный капитал, активы и пассивы. Это не позволит ЛБ стать нулевым.
В случае с окончательным ЛБ всё иначе. Когда компания рассчиталась с госорганами, сотрудниками и контрагентами, ликвидатор имеет право распределить имущество между учредителями до составления ЛБ. В этом случае в ФНС будет сдаваться нулевой ЛБ.
Сдавать нулевой ЛБ или баланс с цифрами – самостоятельное решение организации вне зависимости от того, какая форма ликвидационного баланса используется.
Если компания сдает ЛБ с нулевыми показателями в активе и пассиве, это означает, что она выплатила все свои обязательства, распределила имущество между учредителями и закрывается без споров с контрагентами.
Если компания сдает ЛБ с нулевыми показателями только в пассиве, значит имущество организации еще не распределено между учредителями. Это можно осуществить и после ликвидации компании.
В любом случае, ликвидатор имеет право сдавать оба этих варианта ЛБ.
Не стоит сдавать ЛБ с ненулевыми значениями в каждом разделе пассива. Заявление с таким ЛБ ждет отказ в ликвидации компании.
Для составления ЛБ ликвидатор должен выполнить следующие шаги:
- принять требования кредиторов;
- получить дебиторскую задолженность;
- заполнить промежуточный ликвидационный баланс;
- участники юр лица утверждают промежуточный ЛБ;
- выплатить задолженность кредиторам, сотрудникам и государственным органам;
- составить окончательный ликвидационный баланс;
- ЛБ утверждается учредителями компании.
Кто утверждает и сдает отчетность
Решение о закрытии ООО принимают учредители. Оно оформляется в виде протокола собрания. Для общества с одним учредителем выносится единоличное решение. В обоих случаях, одновременно с принятием решения нужно назначить ликвидатора или утвердить состав комиссии.
Ликвидатор ведет дела предприятия на всех стадиях закрытия ООО. В отношении отчетности у ликвидатора возникают следующие обязанности:
- формирование промежуточного и окончательного балансов, передача их на утверждение учредителям;
- направление документов и сведений в ПФР, ИФНС, ФСС и Росстат;
- подача форм Р15016, в том числе после утверждения промежуточного баланса;
- ответы на запросы государственных органов, если по представленным документам возникли вопросы.
Сколько раз нужно составлять промежуточный баланс
В подавляющем большинстве случаев, промежуточный баланс составляется единожды и является одновременно окончательным ликвидационным, но иногда приходится делать его несколько раз. Например, в таких ситуациях, когда:
- выездная налоговая проверка обнаруживает в документации фирмы несоответствие некоторых сведений фактическому положению дел;
- ликвидация по каким-либо причинам затягивается и проходит дольше полагающегося по закону срока;
- кредиторы предъявляют должнику свои финансовые претензии после утверждения промежуточного баланса. Но это возможно только тогда, когда эти претензии признаны либо арбитражным судом, либо ликвидационной комиссией.