Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Новый порядок преобразования АО в ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН. АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.
Что такое реорганизация АО в ООО
При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой реорганизацией.
Важно! При реорганизации юрлица, компания признается реорганизованной с даты государственной регистрации нового юрлица. С этой же даты преобразованная компания считается прекратившей свою деятельность.
Снятие с учёта в ФНС осуществляется основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Как было оговорено выше, по истечении трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации общества в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган необходимо предоставить пакет документов на регистрацию ООО. В данный пакет входят следующие документы:
- заявление о государственной регистрации по форме № Р12001;
- протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
- устав создаваемого ООО (за исключением случаев, когда общество будет действовать в рамках типового устава);
- документ об уплате государственной пошлины, на сегодняшний день ее размер составляет 4000 тысячи рублей.
Обновления по спецрежимам
С 2023 года перейти на автоматизированную УСН смогут не только вновь зарегистрированные налогоплательщики, но и уже действующие, если они соответствуют требованиям, которые установлены для этого спецрежима.
При применении обычной УСН предусмотрены такие корректировки:
- изменится срок сдачи декларации — до 25-го марта (для юрлиц) и до 25-го апреля (для ИП);
- изменятся сроки уплаты авансового и годового платежей — до 28-го числа месяца после отчетного периода для авансов для всех плательщиков, до 28-го марта по годовому налогу (для юрлиц), до 25-го апреля по годовому налогу (для ИП);
- для сдачи отчетности будет применяться обновленная форма декларации по УСН;
- в перечень видов деятельности, при которых запрещено применять УСН, включили с 2023 года ювелирную деятельность.
Как было оговорено выше, по истечении трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации общества в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган необходимо предоставить пакет документов на регистрацию ООО. В данный пакет входят следующие документы:
- заявление о государственной регистрации по форме № Р12001;
- протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
- устав создаваемого ООО (за исключением случаев, когда общество будет действовать в рамках типового устава);
- документ об уплате государственной пошлины, на сегодняшний день ее размер составляет 4000 тысячи рублей.
Часть 16 ст. 15 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Закон N 212-ФЗ) предусматривает, что в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником, т.е. ООО.
В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (далее — Закон N 125-ФЗ) в случае реорганизации страхователя (юридического лица) его обязанности по сдаче отчетности и уплате страховых взносов переходят к его правопреемнику.
Каких-либо особенностей по срокам представления отчетности в случае реорганизации Закон N 212-ФЗ и Закон N 125-ФЗ не устанавливают. В этой связи считаем, что соответствующие расчеты в ФСС и ПФР должны представляться правопреемником реорганизованной организации в сроки, установленные частью 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ и п. 1 ст. 24 Закона N 125-ФЗ.
Отчетность по травмовзносам
Масштабные трансформации, связанные с объединением ПФР и ФСС, а также введение ЕНП, повлияли на отчетность по страховым взносам в 2023 году. С 1 квартала будущего года 4-ФСС, как отдельный отчет, перестанет существовать. Последний раз привычную соцстраховскую форму, утвержденную приказом ФСС от 14.03.2022 № 80, работодатели будут сдавать по итогам 2022 года. Представить ее нужно в объединенный фонд, который начнет работу с начала будущего года.
Желательно не откладывать представление формы на последний день: из-за объединения ПФР и ФСС возможны разные технические перенастройки, что может приводить к сбоям и задержкам в приеме отчетности. Если процесс выдачи объединенным фондом квитанции о подтверждении приема 4-ФСС затянется и выйдет за границы предельной отчетной даты, судьбу штрафа придется решать в суде (Постановление АС Поволжского округа от 09.08.2022 по делу № А12-30896/2021).
Учёт и отчётность при преобразовании ЗАО в ООО
Решение
единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса
[2]
[ место принятия решения ]
[ число, месяц, год ]
Я, [ фамилия, имя, отчество единственного участника ], являясь единственным участником Общества, и, руководствуясь ст. 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принял следующие решения:
1. Утвердить годовой отчет за [ значение ] год.
2. Утвердить годовой бухгалтерский баланс за [ значение ] год.
[ Фамилия, имя, отчество, личная подпись учредителя ]
Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Примерная форма решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса
[3]
Разработана: Компания «Гарант», сентябрь 2010 г.
Образец годового отчета ООО
В годовой отчет ООО обязательно включите раздел о состоянии чистых активов. Информация в нем приводится за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, с показателями динамики изменений чистых активов и уставного капитала. При существовании ООО менее трех лет информация указывается за каждый завершенный финансовый год (пп. 1 п. 3, п. 3 ст. 30 Закона об ООО).
Директор ООО является единоличным исполнительным органом в соответствии с положениями ст. 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — закон об ООО). Он избирается на срок, предусмотренный уставом общества, и решает все вопросы, связанные с текущей хозяйственной деятельностью общества, за исключением тех, которые устав относит к компетенции общего собрания или совета директоров.
Ст. 44 закона об ООО предусматривает ответственность единоличного исполнительного органа, который при исполнении своих обязанностей должен действовать разумно и добросовестно.
Выкуп акций у их владельцев
Владельцы акций, обладающие правом голоса, вправе отказаться от получения доли во вновь создаваемом ООО и потребовать от АО приобретения принадлежащих им акций полностью или частично в том случае, если проголосовали против проведения реорганизации или вообще не участвовали в проведенном голосовании (п. 1 ст. 75 закона № 208). Порядок выкупа акций установлен положениями ст. 76 закона № 208.
Чтобы получить денежный эквивалент принадлежащих ему активов, владелец акций должен направить (лично, по почте или через интернет) в адрес АО соответствующее требование (п. 3). Это необходимо сделать в течение 45 дней с момента начала процедуры реорганизации (п. 3.2). Спустя 30 дней после окончания срока, отведенного для принятия и регистрации требований акционеров, общество обязано выплатить денежные средства путем перечисления на банковский счет, реквизиты которого указаны в заявлении (п. 4).
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Поэтапный подход к процедуре реорганизации
Итак, чтобы грамотно провести данное мероприятие, необходимо строго соблюдать последовательность действий и порядок, установленный на законодательном уровне:
- Созвать собрание акционеров для рассмотрения вопроса о реорганизации и голосования. Если более двух третьих общего состава проголосуют «за», можно утверждать процедуру.
- Определить правовую форму организации. В данном случае речь идёт об обществе с ограниченной ответственностью.
- Провести инвентаризацию, на основании которой составляется передаточный акт. В нём указываются права и обязанности, переходящие от основного лица к новообразованному (в случае выделения). Либо необходимо составить разделительный баланс, если речь идёт о разделении. При преобразовании также составляется передаточный акт, но здесь все права и обязанности переходят к новообразованному ООО.
- Уведомить регистрационный орган, юридических и физических лиц о начале реорганизации.
На этом этапе стоит остановиться более подробно. В обязательном порядке в течение трёх дней с момента проведения собрания акционеров в регистрационную палату и территориальное отделение ФНС должно быть направлено уведомление о реорганизации. В него входит форма Р12001, а также копия устава компании, разделительный баланс или передаточный акт, информация о компании и его учредителях, а также держателях акций, задолженностях — как дебетовых, так и кредитовых, имуществе и т.д.
Кроме того, уведомляются Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, а также в письменном виде все кредиторы ОАО. Делается это двумя способами – письменной рассылкой с соответствующим контентом и датой реорганизации и размещением публикации в «Вестнике государственной регистрации». Публикация размещается на протяжении двух месяцев по одному разу в месяц. На этом этапе кредиторы могут потребовать от ОАО досрочного прекращения договоров и долговых обязательств через суд.
Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения АО к ООО
Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.
Важно!!! В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором. Т.к. действующее законодательство не содержит четких норм по реорганизации присоединения юридических лиц различных организационно-правовых форм (АО и ООО), порой возникают сложности с различием норм, места и порядка по принятию тех или иных вопросов, касающихся реорганизации АО и ООО (например, внесение изменений и дополнений в Устав основного ООО или избрание, при необходимости, исполнительного органа основного ООО в результате присоединения, отнесено к компетенции совместного общего собрания участников всех обществ, участвующих в присоединении, в то время как внесение изменений и дополнений в Устав основного юридического лица в результате присоединения АО – отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, а избрание исполнительного органа основного юридического лица вообще никак не предусматривается нормами законодательства об акционерных обществах).
Считаем что в таких случаях, следует руководствоваться при принятии решений нормами тех юридических лиц, для которых предусмотрены соответствующие нормы законодательства, а при различном порядке принятия решений по одному и тому же вопросу – принимать решение с учетом сначала основной нормы, предусмотренной для данной организационно-правовой формы, затем для организационно правовой-формы отличной от данной, т.е. как бы «задвоить» один и тот же вопрос, но в различных документах, либо применять норму, регулирующую порядок реорганизации в форме присоединения юридического лица — правопреемника определенной организационно-правовой формы как приоритетной.
ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.
ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.
Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.
На что направлена реорганизация акционерного общества?
Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:
- нарушениями закона, правил и стандартов;
- ведением нелицензированной деятельности;
- грубыми нарушениями в учредительной документации и др.
Решение самих акционеров связано с необходимостью:
- вывода активов;
- изменения масштабов бизнеса;
- разделения бизнеса;
- оптимизации налогообложения;
- поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
- прочее.
Когда завершится процесс реорганизации
После представления документов в налоговую через 5 рабочих дней наступит завершающий этап процесса, как из ЗАО сделать ООО. По его завершении выдается лист записи о прекращении деятельности ЗАО и пакет документов на новое общество:
- ИНН;
- свидетельство ОГРН;
- оригинал устава с отметкой налоговой;
- лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.
Теперь общество считается зарегистрированным.
Далее будет необходимо:
- внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
- оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
- сменить печать;
- подготовить документы для нового общества;
- принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.
Преобразование муп в ооо пошаговая инструкция 2019
При этом передаточный акт должен содержать также: – расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия; – сведения о размере уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия.
Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия.
Расчет балансовой стоимости Расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, подготавливаемого с учетом результатов проведения инвентаризации имущества указанного предприятия, на дату составления акта инвентаризации.
Второй этап. Выбираем местонахождение.
Если говорить по-простому, то юридический адрес АО – это место, которое внесено в государственном реестре ЕГРЮЛ. Но при его первоначальном выборе следует учитывать несколько моментов. Перед тем как указать адрес акционерного общества, вы должны получить от собственника помещения определенные документы. Это может быть гарантийное письмо, что собственник не возражает от использования помещения для юридического адреса. Дополнительно может потребоваться предоставление других документов.
Хотя эти документы не считаются обязательными для предоставления, но могут понадобиться в дальнейшем. Их можно не прикладывать к пакету документации при проведении регистрации АО, но мы рекомендуем их приложить для избежания вопросов. При указании юридического адреса рекомендуем ознакомиться с информацией о массовых адресах. Если используемый вами юридический адрес АО будет отнесен к этой категории, то регистрация АО может сорваться и вам будет отказано.
Шестой этап. Формирование полного пакета и его подача.
После выполнения всех вышеуказанных мероприятий настает время последнего этапа. Для подачи необходимо сформировать следующие документы:
- Заполненный бланк Р11001;
- Устав общества;
- Подтверждение, что выпуску акций был присвоен регистрационный номер. Документ регламентируется нормативами Банка России;
- Подтверждение уплаты госпошлины. При отправке через интернет госпошлина не оплачивается.